原標題:德邦股份:德邦物流股份有限公司關于控股股東股權結構變動暨實際控制人發生變更的公告
證券代碼：
603056
證券簡稱：德邦股份
公告編號：
20
2
2
-
0
12
德邦物流股份有限公司
關于控股股東股權結構變動暨實際控制人發生變更的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 2022年3月11日，德邦物流股份有限公司（以下簡稱“德邦股份”、“公
司”、“本公司”或“上市公司”）先后收到公司實際控制人崔維星先生（以下
簡稱為“創始人”）、控股股東寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司（以
下簡稱“德邦控股”或“目標公司”）、宿遷京東卓風企業管理有限公司（以下
簡稱“京東卓風”或“受讓方”）的通知，崔維星先生及其一致行動人薛霞女士
（以下合稱為“創始股東”）、通過德邦控股間接持有公司股份的德邦控股和/
或公司董事、監事、高級管理人員崔維剛、徐恩俊、龐清秀、黃華波、湯先保、
張煥然（以下合稱為“董監高轉讓方”）及德邦控股除前述創始股東、董監高轉
讓方外的合計153名自然人及機構股東（以下合稱為“小股東轉讓方”，與創始
股東、董監高轉讓方以下合稱“轉讓方”）分別與京東卓風簽訂股份轉讓協議等
交易文件，在滿足股份轉讓協議等交易文件約定的交割條件的前提下，受讓方合
計將受讓創始股東、董監高轉讓方、小股東轉讓方持有的目標公司93,862,533股、
占目標公司總股本99.9870%的股份（合稱“整體交易”）。整體交易將分三期進
行，其中一期交易（包括一期創始股東轉股交易、一期董監高轉股交易和小股東
轉股交易）中，受讓方以人民幣5,077,682,054.54元的價格合計受讓創始股東、
董監高轉讓方、小股東轉讓方持有的目標公司53,098,472股、占目標公司總股本
56.5631%的股份，其中，受讓創始股東合計持有的5,350,175股目標公司股份（占
目標公司總股本的5.6992%），受讓董監高轉讓方合計持有的1,452,974股目標公
司股份（占目標公司總股本的1.5477%），受讓小股東轉讓方合計持有的
46,295,323股目標公司股份（占目標公司總股本的49.3160%）。根據下述《創始
股東轉股協議》的約定，如在一期創始股東轉股交割前，上市公司股東大會已成
功作出豁免創始人自愿鎖定承諾的決議且創始人一期額外目標股份不存在任何
權利負擔或限制轉讓的情形下，則創始人應在一期創始股東轉股交易時向受讓方
額外轉讓創始人一期額外目標股份。本公告中所提及的創始人在一期創始股東轉
股交易中轉讓的股份數不包括創始人一期額外目標股份；如后續本公司召開股東
大會豁免創始人自愿鎖定承諾，本公司將會根據相關法律法規的規定及時履行信
息披露義務。
. 崔維星先生、董監高轉讓方共同與受讓方簽訂表決權委托協議，自一期
創始股東轉股交割日起，崔維星先生將其持有的在一期創始股東轉股交割日后的
全部目標公司剩余股份的表決權委托給受讓方行使；自一期董監高轉股交割日起，
董監高轉讓方將其持有的在一期董監高轉股交割日后的全部目標公司剩余股份
的表決權委托給受讓方行使。
. 崔維星先生、董監高轉讓方分別與受讓方簽訂相關質押協議，自一期創
始股東轉股交割日起，分別將其持有的在一期創始股東轉股交割日后的全部目標
公司剩余股份質押給受讓方，崔維星先生將其直接持有的全部43,009,184股上市
公司股份（占上市公司總股本的4.1880%）同時質押給受讓方。
. 如本次交易順利實施，于一期交易的交割完成之日起，京東卓風將通過
受讓取得部分目標公司股份且同時接受崔維星先生、董監高轉讓方委托獲得部分
目標公司股份對應的表決權的方式，合計取得目標公司99.9870%股份的表決權并
實現對目標公司的控制，從而間接控制目標公司所持有的本公司66.4965%股份；
公司的實際控制人將發生變更，崔維星先生將不再是公司的實際控制人，目標公
司仍為公司控股股東，由JD.com, Inc.（以下簡稱“京東集團”）控制的京東卓風
將成為公司的間接控股股東。如本次交易順利實施，京東卓風將觸發全面要約收
購義務并應向除德邦控股之外的其他上市公司股東就其所持有的上市公司已上
市無限售條件流通普通股發出全面要約。
. 本次交易尚需向國家市場監督管理總局反壟斷局進行經營者集中申報并
取得批準。此外，本次交易尚需經受讓方間接控股股東JD Logistics, Inc.（以下簡
稱“京東物流”）股東大會以及受讓方唯一股東京東物流供應鏈有限公司（以下
簡稱“京東物流供應鏈”）的審議批準。本次交易若需履行其他相關法定程序，
將按照相關規定依法履行該等程序。本次交易將在約定的交割先決條件全部滿足
后方可實施，最終能否完成交割及交割完成時間尚存在不確定性。本次交易具有
相當的不確定性，請投資者注意投資風險。
一、本次交易基本情況
（一）2022年3月11日，創始股東與京東卓風簽訂《關于寧波梅山保稅港區
德邦投資控股股份有限公司之創始股東股份轉讓協議》（以下簡稱“《創始股東
轉股協議》”），創始股東將其持有的目標公司41,755,308股股份(合計對應目
標公司人民幣41,755,308元的注冊資本，占目標公司總股本的44.4798%)轉讓給
受讓方，在滿足協議約定的相關條件的前提下，受讓方就目標股份應付的股份轉
讓價款應當為人民幣3,992,961,946.50元，前述交易將分三期進行，包括一期創
始股東轉股交易、二期創始人轉股交易和三期創始人轉股交易；
（二）2022年3月11日，董監高轉讓方與受讓方簽訂《關于寧波梅山保稅港
區德邦投資控股股份有限公司之董監高股份轉讓協議》（以下簡稱“《董監高轉
股協議》”），董監高轉讓方將其持有的目標公司5,811,902股股份(合計對應目
標公司人民幣5,811,902元的注冊資本，占目標公司總股本的6.1913%)轉讓給受
讓方，在滿足協議約定的相關條件的前提下，受讓方就目標股份應付的股份轉讓
價款應當為人民幣555,778,525.75元，前述交易將分二期進行，包括一期董監高
轉股交易和二期董監高轉股交易；
（三）2022年3月11日，小股東轉讓方分別與受讓方簽署了《寧波梅山保稅
港區德邦投資控股股份有限公司股份轉讓協議》（以下簡稱“《小股東轉股協議》”），
小股東轉讓方將其持有的目標公司46,295,323股股份（合計對應目標公司人民幣
46,295,323元的注冊資本，占目標公司總股本的49.3160%）轉讓給受讓方，受讓
方就目標股份應付的股份轉讓價款應當為人民幣4,427,112,908.38元；
（四）2022年3月11日，崔維星先生、董監高轉讓方與受讓方簽訂《關于寧
波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司之表決權委托協議》（以下簡稱“《表
決權委托協議》”），自一期創始股東轉股交割日起，崔維星先生將其持有的在
一期創始股東轉股交割日后的全部目標公司剩余股份的表決權獨家且不可撤銷
地委托給受讓方行使；自一期董監高轉股交割日起，董監高轉讓方將其持有的
4,358,928股股份的表決權獨家且不可撤銷地委托受讓方行使；
（五）2022年3月11日，崔維星先生、董監高轉讓方與受讓方簽訂《關于寧
波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司之第二期股份質押協議》（以下簡稱
“《二期股份質押協議》”）和《關于寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限
公司之第三期股份質押協議》（以下簡稱“《三期股份質押協議》”），崔維星
先生與受讓方簽訂《關于德邦物流股份有限公司之股票質押協議》（以下簡稱“《德
邦股份股票質押協議》”），自一期創始股東轉股交割日起，崔維星先生將其屆
時持有的全部目標公司剩余股份和本公司43,009,184股股份質押給受讓方，董監
高轉讓方將其屆時持有的全部目標公司4,358,928股剩余股份質押給受讓方；
（六）2022年3月11日，創始人、董監高轉讓方與受讓方簽訂《過橋貸協議》
（以下簡稱“《過橋貸協議》”），在滿足協議約定的相關條件的前提下，受讓
方分別向創始人、董監高轉讓方提供人民幣2,640,025,756.70元、人民幣
334,562,195.98元的貸款；
（七）2022年3月11日，崔維星先生與京東卓風簽訂《關于德邦物流股份有
限公司之購買及出售選擇權協議》（以下簡稱“《購買及出售選擇權協議》”），
就崔維星先生持有的本公司43,009,184股股份(占本公司總股本的4.1880%，以下
簡稱“期權股份”)，在符合《購買及出售選擇權協議》約定的條件下，受讓方
不可撤銷地授予崔維星先生一項出售選擇權以要求受讓方購買，且崔維星先生不
可撤銷地授予受讓方一項購買選擇權以要求從崔維星先生處購買全部期權股份；
（八）2022年3月11日，受讓方與創始股東、目標公司簽訂《業務處置協議》，
創始股東需將目標公司除本公司股票外的其他業務、資產、負債按照《業務處置
協議》的約定完成剝離。
如本次交易順利實施，于一期交易的交割完成之日起，京東卓風將通過受讓
取得部分目標公司股份且同時接受崔維星先生、董監高轉讓方委托獲得部分目標
公司股份對應的表決權的方式，合計取得目標公司99.9870%股份的表決權并實現
對目標公司的控制，從而間接控制目標公司所持有的本公司66.4965%股份；公司
的實際控制人發生變更，崔維星先生將不再是公司實際控制人，目標公司仍為公
司控股股東，由京東集團控制的京東卓風將成為公司間接控股股東。
二、交易各方基本信息
（一）轉讓方情況：
轉讓方
身份證號碼/
統一社會信用
代碼
持目標公司股
份數量（股）
持股比例
總轉讓股份數
量（股）
總轉讓股
份比例
其中一期
轉讓股份
比例
其中表決
權委托股
份比例
崔維星
350203******
******
40,992,553.00
43.6673%
40,992,553.00
43.6673%
4.8867%
38.7805%
薛霞
HM135***
762,755.00
0.8125%
762,755.00
0.8125%
0.8125%
-
崔維剛
370782******
******
4,112,990.00
4.3814%
4,112,990.00
4.3814%
1.0953%
3.2860%
徐恩俊
370728******
******
997,023.00
1.0621%
997,023.00
1.0621%
0.2655%
0.7966%
龐清秀
452528******
******
349,932.00
0.3728%
349,932.00
0.3728%
0.0932%
0.2796%
黃華波
420923******
******
250,893.00
0.2673%
250,893.00
0.2673%
0.0668%
0.2004%
湯先保
371322******
******
61,560.00
0.0656%
61,560.00
0.0656%
0.0164%
0.0492%
張煥然
340826******
******
39,504.00
0.0421%
39,504.00
0.0421%
0.0105%
0.0316%
珠海辰盈
股權投資
合伙企業
（有限合
伙）
91440400MA520PWBX5
3,086,072.00
3.2874%
3,086,072.00
3.2874%
3.2874%
-
寧波德邦
成長投資
合伙企業
（有限合
伙）
913302063090975330
2,575,622.00
2.7437%
2,575,622.00
2.7437%
2.7437%
-
李云滿
332623******
******
2,535,596.00
2.7010%
2,535,596.00
2.7010%
2.7010%
-
丁紹宏
370728******
******
2,386,115.00
2.5418%
2,386,115.00
2.5418%
2.5418%
-
寧波德邦
成長二期
投資合伙
企業（有
限合伙）
91330206340613137T
2,331,718.00
2.4839%
2,331,718.00
2.4839%
2.4839%
-
朱域
610104******
******
1,497,837.00
1.5956%
1,497,837.00
1.5956%
1.5956%
-
寧波德邦
成長三期
投資合伙
企業（有
限合伙）
91330206MA28193A99
1,106,049.00
1.1782%
1,106,049.00
1.1782%
1.1782%
-
珠海軒盈
股權投資
合伙企業
（有限合
伙）
91440400MA520QD795
1,016,420.00
1.0827%
1,016,420.00
1.0827%
1.0827%
-
任桂芳
622923******
******
1,003,230.00
1.0687%
1,003,230.00
1.0687%
1.0687%
-
姜海屏
350203******
******
995,634.00
1.0606%
995,634.00
1.0606%
1.0606%
-
李忠民
440111******
******
960,000.00
1.0226%
960,000.00
1.0226%
1.0226%
-
其他小股
東合計
-
26,801,030
28.5498%
26,801,030
28.5498%
28.5498%
-
總計
-
93,862,533
99.9870%
93,862,533
99.9870%
56.5631%
43.4239%
（二）受讓方情況：
1、基本情況
公司名稱
宿遷京東卓風企業管理有限公司
注冊地址
宿遷市宿豫區洪澤湖東路19號恒通大廈421-424室-
YS00687
法定代表人
毛衛娜
注冊資本
人民幣100.00萬元
統一社會信用代碼
91321311MA22X3RC0Y
設立日期
2020年11月2日
公司類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營范圍
企業管理；企業管理咨詢；廣告設計、代理；廣告發
布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）；版權代
理；軟件開發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技
術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批準的項
目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
經營期限
2020年11月2日至無固定期限
股東及持股情況
京東物流供應鏈持有100%股權
2、股權控制關系
截至本公告披露之日，
京東卓風
系
京東物流供應鏈的全資子公司
，京東物流
供應鏈的唯一股東為JD Logistics Holding Limited，京東物流
持有JD Logistics
Holding Limited的100%股權；京東物流系一家于開曼群島注冊成立的獲豁免有
限責任公司，其普通股于香港聯合交易所有限公司
(
以下簡稱“港交所”
)
主板上
市，證券代碼為“2618”，京東物流是為京東集團所控制的合并報表范圍內的控
股子公司。
京東卓風的
股權控制關系如下圖所示：
形狀
中度可信度描述已自動生成
注：持股比例數據截至
2022年
2月
28日。
三、相關協議主要內容
（一）《關于寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司之創始股東股份
轉讓協議》
1
.
創始股東轉股
交易
創始股東
同意向受讓方轉讓，且受讓方同意從
創始股東
受讓目標公司
41,755,308
股股份
(
合計對應目標公司人民幣
41,755,308
元的注冊資本，占目
標公司總股本的
44.4798%)
及其附帶的所有權利和利益
(
以下簡稱
“
創始股東
目
標股份”，該等交易稱為“
創始股東轉股
交易”
)
。前述
創始股東轉股
目標股份
不
包括目標公司的擬剝離業務（包括
創始人與
受讓方
協商一致擬剝離出目標公司合
并報表范圍內的主體
、
目標公司及擬剝離主體的所有負債
、
目標公司所持有的除
上市公司股票以及上市集團之外的其他所有資產
(
前述合稱為“擬剝離業務”
)
；
上市集團指
上市公司及其直接或間接控制的子公司
）
。
擬剝離業務的權利和權益
應根據業務處置的安排由創始人享有，擬剝離業務所對應的義務、風險和責任應
由創始人承擔。
各方同意，
創始股東轉股
交易分為以下步驟進行：
（
1
）
受限于
《創始股東轉股協議》
的條款和條件
(
包括一期
創始股東轉股
交
割先決條件被滿足或根據
《創始股東轉股協議》
相應被放棄
)
，
創始股東
同意向
受讓方轉讓，受讓方同意從
創始股東
受讓目標公司
5,350,175
股股份
(
對應目標
公司人民幣
5,350,175
元的注冊資本，占目標公司總股本的
5.6992%)
及其附帶
的所有權利和利益
(
以
下簡稱
“一期
創始股東
目標股份”
)
，該等轉讓自一期
創始
股東轉股
交割時
（“交割”指
受讓方于交割日向相應交易方支付交易的相關價款
以及相應交易方或其促使目標公司
于交割日之前或交割日當日向
受讓方
交付該
交割日應交付的全部文件
（如涉及）的一系列行動
，下同
）
生效
(
以下簡稱
“
一
期創始股東轉股交易
”
)
。
（
2
）
受限于
《創始股東轉股協議》
的條款和條件
(
包括
二期創始人
轉股
交割
先決條件被滿足或根據
《創始股東轉股協議》
相應被放棄
)
，
創始人
同意向受讓
方轉讓，且受讓方同意從
創始人
處受讓
創始人
于一期
創始股東轉股
交割后持有的
目標公司
33,847,114
股股份
(
對應目標公司人民幣
33,847,114
元的注冊資本，
占一期
創始股東轉股
交割后目標公司總股本的
36.0556%)
及其附帶的所有權利
和利益
(
以下簡稱
“
二期創始人
目標股份”
)
，該等轉讓自
二期創始人
轉股
交割時
生效
(
以下簡稱
“
二期創始人轉股交易
”
)
。
（
3
）
受限于
《創始股東轉股協議》
的條款和條件
(
包括
三期創始人
轉股
交割
先決條件被滿足或根據
《創始股東轉股協議》
相應被放棄
)
，
創始人
同意向受讓
方轉讓，且受讓方同意受讓
創始人
于
二期創始人
轉股
交割后持有的目標公司
2,558,019
股股份
(
對應目標公司人民幣
2,558,019
元的注冊資本，占
二期創始
人
轉股
交割后目標公司總股本的
2.7249%)
及其附帶的所有權利和利益
(
“
三期創
始人
目標股份”
)
，該等轉讓自
三期創始人
轉股
交割時生效
(
“
三期創始人轉股交
易
”，與
二期創始人轉股交易
合稱“
創始
人
后續
轉股
交易”
)
。
（
4
）
如在一期
創始股東轉股
交割前，
上市公司
股東大會已成功作出豁免
創
始人
在上市公司上市時就其直接或間接持有的上市公司股票做出的各項減持承
諾
(
“創始人自愿鎖定承諾”
)
的決議且創始人一期額外目標股份不存在任何權利
負擔或限制轉讓的情形，則創始人
還應當在
一期創始股東轉股交易
時向受讓方額
外轉讓創始人合計持有的目標公司
5,660,718
股股份
(
對應目標公司人民幣
5,660,718
元的注冊資本，占一期
創始股東轉股
交割后目標公司總股本的
6.0301%
，稱“創始人一期額外目標股份”
)
，在此情況下，
《創始股東轉股協議》
所稱“
二期創始人
目標股份”應當扣除創始人一期額外目標股份的部分，即“
二
期創始人
目標股份”應為創始人持有的目標公司
28,186,396
股股份
(
對應目標公
司人民幣
28,186,396
元的注冊資本，占一期
創始股東轉股
交割后目標
公司總股
本的
30.0255%)
。
2.
股份轉讓價款
（
1
）
各方同意，受限于
《創始股東轉股協議》
相關
約定，受讓方就
創始股
東
目標股份應付的股份轉讓價款應當為人民幣
3,992,961,946.50
元，但前提是
擬剝離業務的權利和權益應由創始人和
/
或其指定的第三方享有，擬剝離業務所
對應的義務、風險和責任應由創始人承擔。
（
2
）
各方同意，受限于
《創始股東轉股協議》相關約定
，如
一期創始股東
目標股份
中不包括創始人一期額外目標股份，則受讓方就
一期創始股東目標股份
應向
創始股東
支付的股份轉讓價款為人民幣
511,624,658.
16
元
；
如果
一期創始
股東目標股份
中包括創始人一期額外目標股份，則受讓方就
一期創始股東目標股
份
應向
創始股東
支付的股份轉讓價款為人民幣
1,052,945,813.40
元。
（
3
）
各方同意，受限于
《創始股東轉股協議》
相關
約定，如
二期創始人
目
標股份中不包括創始人一期額外目標股份，則受讓方就
二期創始人
目標股份應向
創始人支付的股份轉讓價款
（以下簡稱“二期轉讓價款”）
為人民幣
2,695,398,789.46
元，如果
二期創始人
目標股份中包括創始人一期額外目標股
份，則受讓方就
二期創始人
目標股份應向創始人支付的股份轉讓價款為人民幣
3,236,719,944.70
元。
（
4
）
各方同意
，受限于
《創始股東轉股協議》相關
約定，受讓方就
三期創
始人
目標股份應向創始人支付的股份轉讓價款
(
“三期轉讓價款”
)
應為人民幣
244,617,343.63
元扣除三期暫扣款后的金額。
3
.
交割先決條件
（
1
）
就某期
創始股東
/
創始人
轉股
交易而言，只有在下列各項條件以及《創
始股東轉股協議》約定的該期
創始股東
/
創始人
轉股
交易額外交割先決條件
（即
就一期創始股東轉股交易而言，下列各項條件和一期創始股東轉股交易
額外交割
先決條件
合稱為“一期創始股東轉股交割先決條件”）
在該期
創始股東
/
創始人
轉
股
交割日當日或之前得到滿足或根據
《創始股東轉股協議》
被豁免的情況下，
受
讓方
方有在該期
創始股東
/
創始人
轉股
交割日支付該期股份轉讓價款的義務：
①
交易文件已由各方及交易文件項下的其他簽署方合法有效簽署并在該期
交割日持續完全有效，
創始股東、董監高轉讓方
于
《創始股東轉股協議》
簽署日
及該期交割日中作出的陳述保證均為真實、準確、無誤導的，且無遺漏任何必要
的重大事實，
創始股東
及董監高轉讓方應已履行和遵守交易文件中所載、必須由
該方于該期
創始股東
/
創始人
轉股
交割
日當日或之前履行或遵守的所有承諾和義
務；
②
該期
創始股東
/
創始人
轉股
交易
、董監高轉股交易及整體交易
所必需的各
項政府批準
(
如涉及
)
已取得，該期交割前出售的目標公司股份不存在任何尚未了
結的訴訟、仲裁、其它爭議或者被司法凍結等權利受限情形或權利負擔；該期
創
始股東
/
創始人
轉股
交易
(
包括該期
創始股東
/
創始人
目標股份的轉讓
)
、該期董監
高轉股交易及整體交易不存在違反適用法律的情形，且不存在限制、禁止或取消
該期
創始股東
/
創始人
轉股
交易、該期董監高轉股交易及整體交易的適用法律或
政府機構的行為；交易文件、該期
創始股東
/
創始人
轉股
交易、董監高轉股交易
及整體交易符合港交所的上市規則項下的任何要求
(
但已申請且港交所已同意準
予豁免的任何要求除外
)
；
③創始股東
、董監高轉讓方及小股東
轉讓方
(
如涉及
)
已取得該期
創始股東
/
創始人
轉股
交易、董監高轉股交易及整體交易所必需的所有批準和
/
或同意
(
包括
目標公司屆時的各股東已就該期
創始股東
/
創始人轉股
交易、董監高轉股交易及
整體交易放棄優先購買權或類似權利
)
，且該期
創始股東
/
創始人
目標股份、董監
高目標股份及整體交易項下擬在該期交割前出售的目標公司股份的轉讓不存在
任何限售情形或該等限售情形已根據適用法律被
成功豁免
(
包括上市公司股東大
會已批準豁免創始人及目標公司所作出的相關限售承諾，如涉及
)
；
④
目標公司應已就該期
創始股東
/
創始人
轉股
交易、該期董監高轉股交易在
廣州產權交易所
(
“廣州產交所”
)
辦理完成了變更登記及股份過戶登記手續，廣
州產交所已收回了該期交易的
創始股東
就該期
創始股東
/
創始人
目標股份持有的
股權登記托管卡并向
受讓方
就其持有該期
創始股東
/
創始人
目標股份發放了有效
的股權登記托管卡，
創始股東
、董監高轉讓方及小股東
轉讓方
通過整體交易
(
包
括
創始股東轉股
交易、董監高轉股交易
)
已向受讓方轉讓并過戶了超過目標公司
51
%
的股份，且廣州產交所已出具了反映受讓方已成為目標公司超過
51%
股份
(
包
括該期
創始股東
/
創始人
目標股份、該期董監高目標股份
)
唯一合法持有人的股東
名冊；除創始人之外的各目標公司股東通過將目標公司股份對應的表決權委托給
受讓方的方式及通過向受讓方轉讓并過戶目標公司股份的方式已使得受讓方合
計控制了目標公司超過
51%
股份的表決權；
⑤
該期
創始股東
/
創始人
轉股
交易中的
創始股東
、該期董監高轉股交易中的
董監高轉讓方應已根據稅務主管機關和
受讓方
的要求向
受讓方
提供了
受讓方
為
其代扣代繳該期
創始股東
/
創始人
轉股
交易、該期董監高轉
股交易所涉及的個人
所得稅的全部資料；
⑥
創始股東
(
針對
一期創始股東轉股交易
)
或創始人
(
針對
創始
人
后續
轉股
交
易
)
已向受讓方出具一份書面確認并隨附必要的證明文件，確認并證明
《創始股
東轉股協議》
該期
創始股東
/
創始人
轉股
交割先決條件均已獲得滿足或已根據
《創
始股東轉股協議》
通過相應書面方式予以豁免。
（
2
）
額外交割先決條件
①
一期創始股東轉股交易
額外交割先決條件
A.
按照
《業務處置協議》
的約定，
擬剝離
業務
已根據業務處置協議的原則和
要求完成了其中應于一期
創始股東轉股
交割日之前完成的事項；
B.
目標公司股東大會和董事會已
作出有效決議
(
該等決議事項應自決議出具
之日起生效
)
，同意：
(1)
通過格式和內容令
受讓方
滿意的新的公司章程
(
“第一
版公司章程”
)
；
(2)
廢止股份管理公約；
(3)
批準業務處置及業務處置協議；
(4)
批準董監高轉讓方辭任其在目標公司的董事、監事及高級管理人員的職務并由目
標公司股東之外的其他人士擔任目標公司的董事、監事及高級管理人員
(
合稱“第
一次董監高重組”
)
；
C.
目標公司已就下述事宜在目標公司所在地市場監管局辦理了相應的變更
登記或備案手續：
(1)
第一次董監高重組；
(2)
第一版公司章程備案；
(3)
目標公
司注冊資本由
人民幣
94,224,991
元減少至人民幣
93,874,768
元
(
“目標公司減
資”
)
；
D.
目標公司應已就目標公司減資向參與目標公司減資的全部股東支付完畢
全部減資對價并為參與目標公司減資的全部股東代扣代繳目標公司減資所涉及
的各項稅賦
(
包括但不限于個人所得稅、印花稅
)
；
E.
目標公司股東大會和董事會已通過決議
(
該等決議事項應自一期
創始股東
轉股
交割日起生效
)
，同意：
(1)
通過格式和內容令
受讓方
滿意的新的公司章程
(
“第二版公司章程”
)
；
(2)
批準目標公司及集團公司
(
上市集團除外
，集團公司
指“
目標公司及其直接或間接控
制的子公司
”
)
每一成員的董事會
/
執行董事、監
事
(
會
)
完成令
受讓方
滿意的重組、目標公司及集團公司
(
上市集團除外
)
每一成員
的法定代表人和總經理變更為
受讓方
指定的人士；
F.
創始股東與
崔維剛于
2017
年簽署的與目標公司股東權利、董事權利、表
決權相關的一致行動協議已被依法終止且目標公司股東之間不再存在其他一致
行動安排；
G.
集團公司已就
創始股東轉股
交易及整體交易的批準和
/
或同意或已書面通
知相關第三方或已與受讓方就此達成了其他替代安排，且整體交易所導致的上市
公司實際控制人變更不會導致上市公司的經營資質被或會被終止或不
予續期；
H.
上市公司已經就其注冊地址、全部被特許人的店鋪分布情況及其他依法應
當備案的信息變更為目前最新的、真實的、準確的情況向適格商務主管部門完成
商業特許經營備案的變更手續；
I.
整體交易已通過國家市場監督管理總局反壟斷局關于經營者集中反壟斷
的審查，且整體交易已取得所需政府部門的同意或認可；
J.
自
《創始股東轉股協議》
簽署日
至一期
創始股東轉股
交割日，不存在或沒
有發生對集團公司的資產、負債、盈利前景和正常經營已產生或經合理預見可能
會產生達到人民幣
3
億元以上的重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其他
情況；
K.
受讓方已取得整體交易所必需的所有內部批準
(
包括但不限于其所在集團
的股東大會決議、董事會決議
)
；及
L.
受讓方就集團公司的業務、法律、財務、人力資源、稅務等盡職調查已完
成。
②
二期創始人轉股交易
額外交割先決條件
A.
一期
創始股東轉股
交割及一期董監高轉股交割已完成；
B.
創始人自愿鎖定承諾對應的承諾期限已滿或創始人自愿鎖定承諾已經被
上市公司股東大會有效豁免，且除創始人
根據
《創始股東轉股協議》
在一定時間
擔任上市公司董事之外，
董監高轉讓方辭任目標公司及
本公司
董事、監事、高級
管理人員的職務已滿半年；
C.
二期創始
人
目標股份及二期董監高目標股份的質押已解除。
③
三期創始人轉股交易
額外交割先決條件
A.
一期
創始股東轉股
交割、一期董監高轉股交割、
二期創始人
轉股
交割和二
期董監高轉股交割已完成；
B
.
三期創始人
目標股份的質押已解除；
C
.
下述孰晚之日已經發生：
(x)
上市公司
2023
年度的年度審計報告已經公告
且
(y)2024
年
4
月
30
日
(
上述孰晚的日期稱為“公告日”
)
；且
(A)
各方已在公告
日前就索賠達成和解且履行完畢，或者
(B)
在公告日前，相關的索賠已經經由有
管轄權的司法機構判決或裁定、且上述判決或裁定已被執行完畢、且受讓方與
創
始股東
之間、一期
創始股東轉股
交割后的集團公司與
創始股東
屆時沒有其他尚未
解決或未履行或執行的基于核心交易文件之索賠。
4
.
違約損害賠償責任
（
1
）
以下任何情形的發生構成
《創始股東轉股協議》
項下的違約事件
(
“違
約事件”
)
：
(x)
任何一方在
《創始股東轉股協議》
項下所作的陳述被證明為不真
實、不準確或具有誤導性或存在重大遺漏，
(y)
任何一方違反其在
《創始股東轉
股協議》
項下的承諾和保證事項，或
(z)
任何一方未能按照
《創始股東轉股協議》
(
含
《創始股東轉股協議》
附件
)
的約定履行其在
《創始股東轉股協議》
項下的義
務。
（
2
）
如任一
創始股東
發生違約事件，
創始股東
應當對受讓方作出賠償并使
其不受損害，在此種情況下，
創始股東
應賠償受讓方因該等違約事件所發生的任
何實際損失、損害、責任、成本或支出，包括但不限于合理的訴訟
/
仲裁費用和
律師費
(
統稱“損失”
)
。為明確起見，如果
創始股東
違反
創始股東
保證，導致受
讓方
(
基于其通過整體交易獲得的
創始股東
目標股份而言
)
產生損失，
創始股東
應
予以賠償。
（
3
）
如受讓方發生違約事件，導致任何
創始股東
產生損失，受讓方應賠償
該
創始股東
因該等違約事件所發生的任何損失。
（
4
）
如受讓方未按照
《創始股東轉股協議》
的約定履行股份轉讓價款或創
始人過橋貸
款
支付義務，每延遲一天，受讓方應按照應付未付金額的萬分之五向
創始股東
支付違約金，直至向
創始股東
支付完畢約定的款項。
（
5
）
如
二期創始人
目標股份的股份過戶登記
未能
在
《創始股東轉股協議》
約定的
期限內完成，每延遲一天，創始人應按二期轉讓價款的萬分之五向受讓方
支付違約金，直至二期
創始人
目標股份的股份過戶登記完成。
（
6
）
如創始股東和
/
或其指定方未能按照業務處置協議的約定按期支付任何
款項
(
如有
)
，每延遲一天，創始股東應按照應付未付金額的萬分之五向受讓方或
受讓方指定的主體支付違約金，直至創始股東和
/
或其指定方支付完畢業務處置
協議中約定的款項。
5
.
協議生效
《創始股東轉股協議》
自各方簽署之日起成立并生效
。
6
.
協議終止
《創始股東轉股協議》可在一期創始股東轉股交割日前通過如下方式終止：
（
1
）
如果一期
創始股東轉股
交割未在
《創始股東轉股協議》
簽署后的
9
個
月（或
創始人和受讓方
另行書面同意的更長時間，
以下簡稱
“一期
創始股東轉股
交割
最晚截至日”）內發生，創始人和
受讓方
中的任何一方應有權終止
《創始股
東轉股協議》
（但如
一期創始股東轉股交割
未能發生的原因是因為
受讓方
未完成
或履行其應當負責完成或履行的一期
創始股東轉股
交割先決條件或者與一期
創
始股東轉股
交割先決條件相關的義務，則
受讓方
無權終止本協議；如
一期創始股
東轉股交割
未能發生的原因是因為
創始股東
未完成或履行其應當負責完成或履
行一期
創始股東轉股
交割先決條件或者與一期
創始股東轉股
交割先決條件相關
的義務，則創始人無權終止本協議）；若創始人擬根據
本
條
約定
終止
《創始股東
轉股協議》
時，如果屆時
創始股東轉
股交易相關的
要約收購報告書已公告，則一
期
創始股東轉股交割
最晚截至日應進一步延長至
《創始股東轉股協議》
簽署后的
12
個月（或
創始人和受讓方
另行書面同意的更長時間）；
（
2
）經
創始人和受讓方
一致書面同意可終止
《創始股東轉股協議》
。
一期創始股東轉股交割后，創始人后續轉股交易可被相關方通過如下方式
終止：
（
1
）
如果二期
創始人轉股
交割未在
2023
年
6
月
30
日
(
以下簡稱
“
二期
創始人
轉股
交割最晚截至日
”)
之前發生，創始人和
受讓方
中的任何一方應有權經書面
通知另一方后終止
創始人后續轉股交易(
但如二期
創始人轉股
交割未能發生的原
因是因為
受讓方
未完成或履行其應當負責完成或履行的二期
創始人轉股
交割先
決條件或者與
二期
創始人轉股
交割先決條件相關的義務，則
受讓方
無權終止
創始
人
后續
轉股
交易；如二期
創始人轉股
交割未能發生的原因是因為
相關創始股東
未
完成或履行其應當負責完成或履行的二期
創始人轉股
交割先決條件或者與二期
創始人轉股
交割先決條件相關的義務，則創始人無權終止
創始人
后續
轉股
交易
)
；
如果二期
創始人轉股
交割未能發生的原因是因為中國法律變更導致創始人和董
監高轉讓方持有的目標公司股份的限售期限被延長
(
該等限售期限的存在僅系因
創始人或
董監高擔任或曾擔任目標公司和
/
或上市公司的董事、監事和高級管理
人員
)
，則二期
創始人轉股
交割最晚截至日應當進一步延長至該等限售期限屆滿
后的兩
(2)
個月
；
（
2
）
如果三期
創始人轉股
交割未在公告日的四
(4)
個月屆滿之日前發生，創
始人和
受讓方
中的任何一方應有權經書面通知另一方后終止
創始人
后續
轉股
交
易
(
但如三期
創始人轉股
交割未能發生的原因是因為
受讓方
未完成或履行其應當
負責完成或履行的三期
創始人轉股
交割先決條件或者與三期
創始人轉股
交割先
決條件相關的義務，則
受讓方
無權終止
創始人
后續
轉股
交易；如三期
創始人轉股
交割未能發生的原因是因為相關
創始股東
未完成或履行其應當負責完成或履行
的三期
創始人轉股
交割先決條件或者與三期
創始人轉股
交割先決條件相關的義
務，則創始人無權終止
創始人
后續
轉股
交易
)
；
（
3
）
經雙方一致書面同意可終止某一期
創始人
后續
轉股
交易
。
（二）《關于寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司之董監高股份轉
讓協議》
1.
董監高轉股交易
根據
《董監高轉股協議》
的條款和條件，董監高轉讓方同意向受讓方轉讓，
且受讓方同意從董監高轉讓方受讓目標公司
5,811,902
股
股份
(
合計對應目標公
司人民幣
5,811,902
元的注冊資本，占目標公司總股本的
6.1913%
)
及其附帶的
所有權利和利益
(
“董監高目標股份”，該等交易稱為“董監高轉股交易”
)
。
各方同意，董監高轉股交易分為以下步驟進行：
（
1
）
受限于
《董監高轉股協議》
的條款和條件
(
包括一期董監高轉股交割先
決條件被滿足或根據
《董監高轉股協議》
相應被放棄
)
，董監高轉讓方同意向受
讓方轉讓，受讓方同意從董監高轉讓方受讓目標公司
1,452,974
股股份
(
對應目
標公司人民幣
1,452,974
元的注冊資本，占目標公司總股本的
1.5477%
)
及其附
帶的所有權利和利益
(
“一期董監高目標股份”
)
，該等轉讓自一期董監高轉股交
割時生效
(
“一期董監高轉股交易”
)
。
(
2
)
受限于
《董監高轉股協議》
的條款和條件
(
包括二期董監高轉股交割先決
條件被滿足或根據
《董監高轉股協議》
相應被放棄
)
，董監高轉讓方同意向受讓
方轉讓，受讓方同意從董監高轉讓方受讓目標公司
4,358,928
股股份
(
對應目標
公司人民幣
4,358,928
元的注冊資本，占一期董監高轉股交割后目標
公司總股本
的
4.6434%)
及其附帶的所有權利和利益
(
“二期董監高目標股份”或“董監高后
續交易股份”
)
，該等轉讓自二期董監高轉股交割時生效
(
“二期董監高轉股交易”
)
。
2
.
董監高轉股價款
（
1
）
各方同意，受限于
《董監高轉股協議》
之約定，受讓方就董監高轉股
目標股份應付的董監高轉股價款應當為人民幣
555,778,525.75
元
(
“董監高轉股
價款”
)
。
（
2
）
各方同意，受限于
《董監高轉股協議》
之約定，受讓方就其各自部分
的一期董監高目標股份應付的董監高轉股價款應當為人民幣
138,944,488.00
元。
（
3
）
各方
同意，受限于
《董監高轉股協議》
之約定，受讓方就其各自部分
的二期董監高目標股份應付的董監高轉股價款應當為人民幣
416,834,037.75
元。
3.
董監高轉股交割條件
（
1
）
就某期董監高轉股交易而言，只有在下列各項條件以及
《董監高轉股
協議》
約定的該期董監高轉股交易額外交割先決條件在該期董監高轉股交割日當
日或之前得到滿足或根據
《董監高轉股協議》
被豁免的情況下，
受讓方
方有在該
期董監高轉股交割日支付該期董監高轉股價款的義務：
①
相關交易文件已由各方及相關交易文件項下的其他簽署方合法有效簽署
并在該期董監高轉股交割日
持續完全有效，董監高轉讓方于
《董監高轉股協議》
簽署日及該期董監高轉股交割日在相關交易文件中作出的陳述保證均為真實、準
確、無誤導的，且無遺漏任何必要的重大事實，創始股東于
《董監高轉股協議》
簽署日及該期董監高轉股交割日在相關交易文件中作出的陳述保證均為真實、準
確、無誤導的，且無遺漏任何必要的重大事實，董監高轉讓方及創始股東應已履
行和遵守交易文件中所載、必須由該方于該期董監高轉股交割日當日或之前履行
或遵守的所有承諾和義務；
②
該期董監高轉股交易、創始股東轉股交易及整體交易所必需的各項政府批
準
(
如涉及
)
已取得，該期
董監高目標股份、創始股東目標股份及整體交易項下擬
在該期董監高轉股交割前出售的目標公司股份不存在任何尚未了結的訴訟、仲裁、
其它爭議或者被司法凍結等權利受限情形或權利負擔；該期董監高轉股交易
(
包
括該期董監高目標股份的轉讓
)
、創始股東轉股交易及整體交易不存在違反適用
法律的情形，且不存在限制、禁止或取消該期董監高轉股交易、創始股東轉股交
易及整體交易的適用法律或政府機構的行為；交易文件、該期董監高轉股交易、
創始股東轉股交易及整體交易符合
港交所
的上市規則項下的任何要求
(
但已申請
且港交所已同意準予豁免的任何要求除外
)
；
③
董監高轉讓方、創始股東及目標公司其他股東
(
如涉及
)
已取得該期董監高
轉股交易、創始股東轉股交易及整體交易所必需的所有批準和
/
或同意
(
包括目標
公司屆時的各股東已就該期董監高轉股交易、創始股東轉股交易及整體交易放棄
優先購買權或類似權利
)
，且該期董監高目標股份、創始股東目標股份及整體交
易項下擬在該期董監高轉股交割前出售的目標公司股份的轉讓不存在任何限售
情形或該等限售情形已根據適用法律被成功豁免
(
包括上市公司股東大會已批準
豁免創始人及目標公司所作出的相關限售承諾，如涉及
)
；
④
目標公司應已就該期董監高轉股交易、該期
創始股東
/
創始人
轉股交易在
廣州產交所辦理完成了變更登記及股份過戶登記手續，廣州產交所已收回了該期
董監高轉股交易的董監高轉讓方就該期董監高目標股份持有的股權登記托管卡
并向
受讓方
就其持有該期董監高目標股份發放了有效的股權登記托管卡，董監高
轉讓方、創始股東及目標公司其他股東通過整體交易
(
包括但不限于董監高轉股
交易、創始股東轉股交易
)
已向受讓方轉讓并過戶了超過目標公司
51%
的股份，
且廣州產交所已出具了反映受讓方已成為目標公司超過
51%
股份
(
包括該期董監
高目標股份、該期創始股東
/
創始人
目標股份
)
唯一合法持有人的股東名冊；除創
始人之外的各目標公司股東通過將目標公司股份對應的表決權委托給受讓方的
方式及通過向受讓方轉讓并過戶目標公司股份的方式已使得受讓方合計控制了
目標公司超過
51%
股份的表決權；
⑤
該期董監高轉股交易中的董監高轉讓方、該期創始股東
/
創始人
轉股交易
中的創始股東應已根據稅務主管機關和
受讓方
的要求向
受讓方
提供了
受讓方
為
其代扣代繳該期董監高轉股交易、該期創始股東
/
創始人
轉股交易所涉及的個人
所得稅的全部資料；
⑥
董監高轉讓方已向受讓方出具一份書面確認并隨附必要的證明文件，確認
并證明
《董監
高轉股協議》
該期董監高轉股交割先決條件均已獲得滿足或已根據
《董監高轉股協議》
通
過相應書面方式予以豁免
。
（
2
）
額外交割先決條件
①
一期董監高轉股交易額外交割先決條件
A.
創始人和
/
或其指定的第三方
等主體
已根據
《
業務處置協議
》
的要求完成
了
《創始股東轉股協議》
中載明的應于一期
創始股東轉股
交割日之前完成的業務
處置相關事項；
B.
目標公司股東大會和董事會已作出有效決議，同意：
(1)
通過第一版公司
章程；
(2)
廢止股份管理公約；
(3)
批準業務處置及業務處置協議；
(4)
批準第一
次董監高重組；
C
.
目標公司已就下述事宜在目標公司所在地市場監管局辦理了相應的變更
登記或備案手續：
(1)
第一次董監高重組；
(2)
第一版公司章程備案；
(3)
目標公
司注冊資本由人民幣
94,224,991
元減少至人民幣
93,874,768
元；
D
.
目標公司應已就目標公司減資向參與目標公司減資的全部股東支付完畢
全部減資對價并為參與目標公司減資的全部股東代扣代繳目標公司減資所涉及
的各項稅賦
(
包括但不限于個人所得稅、印花稅
)
；
E
.
目標公司股東大會和董事會已通過決議
(
該等決議事項應自一期董監高轉
股交割日起生效
)
，同意：
(1)
通過第二版公司章程；
(2)
批準目標公司及集團公
司
(
上市集團除外
)
每一成員的董事會
/
執行董事、監事
(
會
)
完成令
受讓方
滿意的
重組、目標公司及集團公司
(
上市集團除外
)
每一成員的法定代表人和總經理變更
為
受讓方
指定的人士；
F.
整體交易所導致的上市公司實際控制人變更不會導致上市公司的經營資
質被或會被終止或不予續期；
G
.
上市公司
已經就其注冊地址、全部被特許人的店鋪分布情況及其他依法應
當備案的信息變更為目前最新的、真實的、準確的情況向適格商務主管部門完成
商業特許經營備案的變更手續；
H.
整
體交易已通過國家市場監督管理總局反壟斷局關于經營者集中反壟斷
的審查，且整體交易已取得所需政府部門的同意或認可；
I.
受讓方已取得整體交易所必需的所有內部批準
(
包括但不限于其所在集團
的股東大會決議、董事會決議
)
；
J.
受讓方就集團公司的業務、法律、財務、人力資源、稅務等盡職調查已完
成；及
K.
創始股東轉股協議中約定的一期交割先決條件已滿足。
②
二期董監高轉股交易額外交割先決條件
A.
一期
創始股東轉股
交割及一期董監高轉股交割已完成；
B.
創始人自愿鎖定承諾對應的承諾期限已滿或創始人自愿承諾已經被上市
公司股東大會
有效豁免，且除創始人根據創始股東轉股協議的約定擔任上市公司
董事之外，創始人及董監高轉讓方辭任目標公司及上市公司董事、監事、高級管
理人員的職務已滿半年且就其所持目標公司股份轉讓已無其他鎖定限制；
C.
二期
創始人
目標股份解質押登記手續已根據創始股東轉股協議的約定完
成，二期董監高目標股份的質押已解除。
4
.
違約損害賠償責任
（
1
）
以下任何情形的發生構成
《董監高轉股協議》
項下的違約事件
(
“違約
事件”
)
：
(x)
任何一方在
《董監高轉股協議》
項下所作的陳述被證明為不真實、
不準確或具有誤導性或存在重大遺漏，
(y)
任何一方違反其在
《董監高轉股協議》
項下的承諾和保證事項，或
(z)
任何一方未能按照
《董監高轉股協議》
(
含
《董監
高轉股協議》
附件
)
的約定履行其在
《董監高轉股協議》
項下的義務。
（
2
）
如任一董監高轉讓方發生違約事件，董監高轉讓方應當對受讓方作出
賠償并使其不受損害，在此種情況下，董監高轉讓方應賠償受讓方因該等違約事
件所發生的任何實際損失、損害、責任、成本或支出，包括但不限于合理的訴訟
/
仲裁費用和律師費
(
統稱“損失”
)
。為明確起見，如果董監高轉讓方
違反董監
高轉讓方保證，導致受讓方
(
基于其通過整體交易獲得的董監高目標股份而言
)
產
生損失，董監高轉讓方應予以賠償。
（
3
）
如受讓方發生違約事件，導致任何董監高轉讓方產生損失，受讓方應
賠償該董監高轉讓方因該等違約事件所發生的任何實際損失。
5
.
協議生效
《董監高轉股協議》
自各方簽署之日成立，自
《
創始股東轉股協議
》
生效之
日起生效。
6
.
協議終止
《董監高轉股協議》可在一期董監高轉股交割日前通過如下方式終止：
（
1
）《創始股東轉股協議》被終止，受讓方有權終止《董監高轉股協議》；
（
2
）經董監高轉讓方和受讓方一致書面
同意可終止《董監高轉股協議》。
一期董監高轉股交割后，二期董監高轉股交易可通過如下方式終止：
（
1
）如果二期董監高轉股交割未在
2023
年
6
月
30
日（以下簡稱“二期董
監高轉股交割最晚截至日”）之前發生，受讓方有權經書面通知其他方后終止二
期董監高轉股交易；如果二期董監高轉股交割未能發生的原因是因為中國法律法
規變更導致創始人和董監高轉讓方持有的目標公司股份的限售期限被延長（該等
限售期限的存在僅系因董監高擔任或曾擔任目標公司和
/
或本公司的董事、監事
和高級管理人員），則二期董監高轉股交割最晚截至日應當
進一步延長至該等限
售期限屆滿后的
2
個月；
（
b
）經董監高轉讓方和受讓方一致書面同意可終止二期董監高轉股交易。
（三）《寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司股份轉讓協議》
1.
小股東轉股交易
根據
《小股東轉股協議》
的條款和條件，
小股東
轉讓方同意向受讓方轉讓，
且受讓方同意從
小股東
轉讓方受讓目標公司
46,295,323
股股份
(
合計對應目標
公司人民幣
46,295,323
元的注冊資本，占目標公司總股本的
49.3160
%
)
及其附
帶的所有權利和利益
(
以下簡稱
“
小股東
目標股份”，該等交易稱為“
小股東
轉股
交易”
)
。
《小股東轉股協議》
約定的小股東
目標股份
自交割日起確定的轉讓給受
讓方，受讓方自交割日起開始享有該部分股份所對應的目標公司股東權益，承擔
相應股東義務。
2
.
小股東
轉股價款
各方同意，受限于
《小股東轉股協議》
之約定，受讓方就
小股東
目標股份應
付的
小股東
轉股價款應當為人民幣
4,427,112,908.38
元。
3.
小股東轉股交割條件
（
1
）《小股東轉股協議》
已由
小股東
轉讓方和受讓方簽署并在交割日持續完
全有效，
小股東
轉讓方在
《小股東轉股協議》
中作出的陳述保證在
《小股東轉股
協議》
簽署日和交割日均
為真實、準確、無誤導的，且無遺漏任何必要的重大事
實，
小股東
轉讓方已履行和遵守
《小股東轉股協議》
中所載、必須由
小股東
轉讓
方于交割日當日或之前履行或遵守的所有承諾和義務；
（
2
）《創始股東轉股協議》
項下約定的一期
創始股東轉股
交割先決條件均已
滿足；
（
3
）小股東
轉讓方已就
股份
轉讓在廣州產交所辦理完成了股份過戶登記手
續，廣州產交所已收回了
小股東
轉讓方就其持有
小股東
目標股份所對應的股權登
記托管卡，受讓方已自
目標公司
各股東處合計受讓了超過
目標公司
51%
股份
(
包
括
小股東
目標股份
)
，廣州產交所已出具了反映受讓方已成為
目標公
司
超過
51%
股份
(
包括
小股東
目標股份
)
唯一合法持有人的股東名冊；
（
4
）小股東
轉讓方
(
如為自然人
)
應已根據稅務主管機關和受讓方的要求向
受讓方提供了受讓方為其代扣代繳該期交易所涉及的個人所得稅的全部資料
。
4
.
違約損害賠償責任
如任何一方
(
“違約方”
)
發生違約，違約方應當對另一方
(
“守約方”
)
作出
賠償并使其不受損害，在此種情況下，違約方應賠償守約方因該等違約所發生的
任何損失、損害、責任、成本或支出，包括但不限于合理的訴訟
/
仲裁費用和律
師費。
5
.
協議生效
《小股東轉股協議》
自各方簽署之日起生效。
6.
協議終止
《小股東轉股協議》
自《創始股東轉股協議》終止之日起終止。若《創始股
東轉股協議》項下的一期創始股東轉股交割未能在一期創始股東轉股交割最晚截
至日前發生（包括但不限于過戶給受讓方的目標公司的股份數未能超過51%而
使得一期創始股東轉股交割未能發生的），受讓方有權終止《小股東轉股協議》
。
（四）《關于寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司之表決權委托協
議》
1.
創始人同意，自
《表決權委托協議》
生效之日起，創始人將其持有的在一
期
創始股東轉股
交割日后全部剩余
目標
公司全部股份，包括上述股份因公司配股、
送股、資本公積轉增股本、拆股等而增加的股份
（以下簡稱“
創始人授權股份
”）
對應的表決權、提名和提案權、召集權、參會權、監督建議權以及除收益權等財
產性權利之外的其他權利在委托期限內獨家且不可撤銷地委托
受讓方
行使
。
為免疑義，
如
果一期
創始股東轉股
交割時創始人向
受讓方
轉讓的
一期創始股
東目標股份
中不包括創始人一期額外目標股份
，
則創始人授權股份為
目標
公司
36
,
405
,
133
股股份
；如果一期
創始股東轉股
交割時創始人向
受讓方
轉讓的
一期
創始股東目標股份
中已包括創始人一期額外目標股份，則創始人授權股份為
目標
公司
30
,
744
,
415
股股份。
董監高
轉讓方
同意，自
《表決權委托協議》
生效之日起，董監高
轉讓方
將其
合計持有的
目標
公司
4,358,928
股股份
(
對應
目標
公司人民幣
4,358,928
元的注
冊資本，占
《表決權委托協議》
簽署日
目標
公司總股本的
4.6434%)
，包括上述股
份因公司配股、送股、資本公積轉增股本、拆股等而增加的股份
（以下簡稱“
董
監高股東
授權股份
”）
對應的表決權、提名和提案權、召集權、參會權、監督建
議權以及除收益
權等財產性權利之外的其他權利在委托期限內獨家且不可撤銷
地委托
受讓方
行使
。
2.
受
讓
方
行使創始人授權股份對應的委托權利期限為一期
創始股東轉股
交
割日起至
《表決權委托協議》
終止之日；就崔維剛、徐恩俊、龐清秀、黃華波、
湯先保和張煥然各自部分的董監高股東授權股份而言，
受讓方
行使該董監高股東
各自部分的董監高股東授權股份對應的委托權利期限為該董監高股東對應的一
期董監高轉股交割日起至
《表決權委托協議》
終止之日
。
3.
協議生效
《表決權委托協議》
自各方簽署之日起成立并生效。
4
.
協議
終止
《表決權委托協議》
于下列情況孰早發生
之日終止：
（
1
）
二期創始人轉股交易
、
二期董監高轉股交易
及
三期創始人轉股交易
根
據核心交易文件的條款和條件終止
；
（
2
）
根據核心交易文件的條款和條件
完成
二期創始人轉股交易
和
二期董監
高轉股交易
的
交割；
（
3
）
經各方協商一致后終止。
（五）《關于寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司之第二期股份質
押協議》
1.
創始人同意并特此將其持有的
二期創始人
目標股份以及基于該等股份而
享有的所有現時和將來的權利和利益以第一順位質押給
受讓方
，作為創始人向
受
讓方
履行其在核心交易文件項下的全部義務及責任的擔保。
為免疑義，如果一期
創始股東轉股
交割時創始人向
受讓方
轉讓的
一期創始股
東目標股份
中不包括創始人一期額外目標股份，則創始人出質股份為
目標
公司
33,847,114
股股份
(
對應
目標
公司人民幣
33,847,114
元的注冊資本
)
；如果一期
創始股東轉股
交割時創始人向
受讓方
轉讓的
一期創始股東目標股份
中包括創始
人一期額外目標股份，則創始人出質股份為
目標
公司
28,186,396
股股份
(
對應
目
標
公司人民幣
28,186,396
元的注冊資本
)
。
2.
董監高股東同意并特此將其持有的
目標
公司合計
4,358,928
股股份
(
對應
目標
公司人民幣
4,358,928
元的注冊資本，占
《二期股份質押協議》
簽署日
目標
公司總股本的
4.6434%)
以第一順位質押給
受讓方
。
3
.
《二期股份質押協議》
自各方簽署之日起成立，并自一期
創始股東轉股
交
割日起生效。
4
.
《二期股份質押協議》
于下列情況孰早發生之日終止：
（
1
）
二期創始人
轉股交易
和
二期董監高轉股交易
根據核心交易文件的條款和條件終止；
（
2
）
根據
核心交易文件的條款和條件完成
二期創始人轉股交易
和
二期董監高轉股交易
的
交割；
（
3
）
經各方協商一致后終止。
（六）《關于寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司之第三期股份質
押協議》
1.
創始人
同意并特此將其持有的
目標
公司合計
2,558,019
股股份
(
對應
目標
公司人民幣
2,558,019
元的注冊資本，占
《三期股份質押協議》
簽署日
目標
公司
總股本的
2.7249%)
以及基于該等股份而享有的所有現時和將來的權利和利益以
第一順位質押給
受讓方
，作為
創始人
向
受讓方
履行其在核心交易文件項下應履行
的相關義務及責任的擔保
。
2
.
《三期股份質押協議》
自雙方簽署之日起成立，并自一期
創始股東轉股
交
割日起生效
。
3
.
《三期股份質押協議》
于下列情況
孰早發生之日終止
：（
1
）創始人
已履
行完畢其在
各核心交易文件
項下
應履行
的義務和責任
；
（
2
）
經雙方協商一致后終
止。
（七）《關于德邦物流股份有限公司之股票質押協議》
1.
創始人
同意并特此將其持有的
上市
公司合計
43,009,184
股無限售條件流
通股股份
(
占
《
德邦股份股票質押協議
》
簽署日
上市公司
總股本的
4.1880%
)
以及
基于該等股份而享有的所有現時和將來的權利和利益
質押給
受讓方
，作為
創始人
向
受
讓方
履行
核心
交易文件項下
其應履行
的
相關
義務
及
責任的擔保
。
2
.
《德邦股份股票質押協議》
自雙方簽署之日起成立，并自一期創始股東
轉股交割日起生效。
3
.
《德邦股份股票質押協議》
于下列情況孰早發生之日終止
：
（
1
）
創始人
已履行完畢其在各核心交易文件項下應履行的義務和責任；
（
2
）
經雙方協商一致
后終止。
（八）《關于寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司之過橋貸協議》
1
.
受讓方
同意向創始人提供相應金額的貸款，如果一期
創始股東轉股
交割時
創始人向
受讓方
轉讓的
一期創始股東目標股份
中不包括創始人一期額外目標股
份，則
受讓方
向創始人提供一筆金額為人民幣
2,640,025,756.70
元貸款；如果
一期
創始股東轉股
交割時創始人向
受讓方
轉讓的
一期創始股東目標股份
中已包
括創始人一期額外目標股份，則
受讓方
向創始人提供一筆金額為人民幣
2,198,497,970.26
元貸款
。
2.
受讓方
同意向董監高
轉讓方
合計提供金額累計為人民幣
334,562,195.98
元的貸款。
3.
貸款期限為自
受讓方
向
創始人或董監高轉讓方
指定的銀行賬戶匯出貸款
本金之日起至以下三者中孰早之日起終止：
(a)
創始人或董監高轉讓方
對應
二期
創始人轉股交易
或二期董監高轉股交易
交割完成之日；
(b)
創始人或董監高轉讓
方
對應
二期創始人轉股交易
或二期董監高轉
股交易
根據核心交易文件的條款和
條件被終止；或者
(c)
受讓方
根據
《
過橋貸協議
》
約定宣布貸款到期之日。
4
.
《過橋貸協議》
自各方簽署之日起成立并生效
。
5
.
《過橋貸協議》
于如下任一情形發生之日終止：
（
1
）
《過橋貸協議》
下的
貸款本金、利息以及其他全部相關費用清償完畢；或
（
2
）
各方根據債務抵銷通
知進行債務抵銷完畢且
創始人
和董監高轉讓方
已按照
《過橋貸協議》
約定向
受讓
方
足額償還償還款。
（九）《關于德邦物流股份有限公司之購買及出售選擇權協議》
1.
出售選擇權與購買選擇權
就上市公司
43,009,184
股股份
(
占
《購買及出售選擇權協議》
簽署日
上市公
司
總股本的
4.1880%)(
“期權股份”
)
，受讓方
茲不可撤銷地授予
崔維星先生
一項
出售選擇權
(“
出售選擇權
”)
以要求
受讓方
購買，且
崔維星先生
茲不可撤銷地授
予
受讓方
一項購買選擇權
(“
購買選擇權
”
)
。
2.
行權安排
（
1
）
受限于
《購買及出售選擇權協議》約定的
出售選擇權行權條件的滿足
或被
受讓方
書面豁免，
崔維星先生
有權
(
但無義務
)
在出售選擇權行權期間內的任
何時候，通過向
受讓方
發出出售選擇權行權通知，來行使其出售選擇權。一旦
崔
維星先生
行使出售選擇權，
受讓方
應按照
《購買及出售選擇權協議》
的約定購買
期權股份。
（
2
）
受限于
《購買及出售選擇權協議》約定的
購買選擇權行權條件的滿足
或被
崔維星先生
書面豁免，
受讓方
有權
(
但無義務
)
在購買選擇權行權期間內的任
何時候，通過向
崔維星先生
發出購買選擇權行權通知，來行使其購買選擇權。
盡管有上述約定，自購買選擇權行權日起十
(10)
個交易日內
(“
購買選擇權
豁免期間
”)
，
崔維星先生
可書面通知
(“
購買選擇權豁免通知
”)
受讓方
不予接
受
受讓方
的購買選擇權
(“
購買選擇權豁免權
”)
，即
崔維星先生
無須按照
《購買
及出售選擇權協議》
約定將全部期權股份出售予
受讓方
。
崔維星先生
未在購買選
擇權豁免期間內向
受讓方
發出購買選擇權豁免通知的，則視為
崔維星先生
放棄行
使購買選擇權豁免權，且
崔維星先生
應按照
《購買及出售選擇權協議》
約定向
受
讓方
出售全部期權股份。為免疑義，該等購買選擇權豁免權僅能行使一次且應在
購買選擇權豁免期間行使，并應就
崔維星先生
屆時持有的全部
(
而非一部分
)
期權
股份來行使。
3.
出售選擇權行權條件
在下列所有條件全部被滿足或被
受讓方
書面豁免的前提下，
崔維星先生
方能
行使其在
《購買及出售選擇權協議》
項下的出售選擇權：
（
1
）
一期創始股東轉股交易
和二期
創始人轉股
交易
已經交割，且其對應的
一期創始股東目標股份
和二期
創始人
目標股份均完成過戶，且期權股份質押登記
已經完成并處于持續有效狀態；
（
2
）
以下兩者孰晚之日
(“
公告日
”)
已到達：
(i)
本公司
2023
年度的年度
審計報告公告之日，
(ii)2024
年
4
月
30
日；
（
3
）
崔維星先生
根據
《業務處置協議》
的約定已經與德邦控股結算完畢；
以及
（
4
）
下述條件中的任意一項已經滿足：
①
在公告日之前
受讓方
未基于交易文件向創始
股東
提出索賠，或者
②受讓方
雖然于公告日之前基于交易文件曾向創始
股東
提出索賠，但在公告
日前或者在出售選擇權行權期間內，相關方已經就索賠達成和解且履行完畢或者
相關的索賠已經經由有管轄權的司法機構判決或裁定，且上述判決或裁定已被執
行完畢，且
受讓方
與
創始
股東
之間屆時沒有其他尚未解決或未履行或執行的基于
交易文件之索賠。
4.
購買選擇權行權條件
在下列條件全部被滿足或被
崔維星先生
書面豁免的前提下，
受讓方
方能行使
其在
《購買及出售選擇權協議》
項下的購買選擇權：
《
創始股東轉股協議
》
項下
的
一期創始股東
轉股
交易
和
二期創始人轉股交易
已經交割，且其對應的
一期創始
股東目標股份
和
二期創始人
目標股份均完成過戶。
5.
行權期間
（
1
）
受限于出售選擇權行權條件的滿足，出售選擇權的行權期間為公告日
起至其后的十五
(15)
個工作日內。
（
2
）
受限于購買選擇權行權條件的滿足，購買選擇權的行權期間為自公告
日起至其后的十五
(15)
個工作日內。
6.
行權價格
雙方同意，受限于
《購買及出售選擇權協議》
交割安排和除權與除息的約定，
就期權股份交易而言，出售選擇權項下每股期權股份的行權價格為人民幣
13.14
元。
雙方同意，受限于
《購買及出售選擇權協議》
交割安排和除權與除息的約定，
就期權股份交易而言，購買選擇權項下每股期權股份的行權價格為以下兩者孰高
者：人民幣
13.14
元或者購買選擇權行權日前一
(1)
個交易日公司股票收盤價的
百分之九十
(90%)
。
如
期權股份通過大宗交易方式過戶時的
法定最高
每股單價
低于
每股期權股份的
行權價格，
而須對
每股期權股份的行權價格調低的，
則
受讓方同意向崔維星先生補
償
因行權
價格調
低
導致
崔維星先生
出售價款減少
的部分，即
受讓方
應確保
崔維星先
生
出售
期權股份的
實際對價
不
減少
；
如
期權股份通過大宗交易方式過戶時的法定最
低
每股單價
高
于每股期權股份的行權價格，而須對每股期權股份的行權價格調
高
的，
則
崔維星先生
同意向
受讓方
補償
因
行權
價格調
高
導致
受讓方
受讓成本增加的部分
，
即
崔維星先生
應確保
受讓方
受讓
期權股份的
實際
成本不增加。
7.
協議
生效
《購買及出售選擇權協議》
自雙方簽署之日起成立并生效
。
8
.
協議
終止
《購買及出售選擇權協議》
可被相關方通過如下方式終止：
（
1
）
如
《創始股東轉股協議》
根據其條款與條件被終止，則
《購買及出售
選擇權協議》
應隨即自動被終止；
（
2
）
經雙方一致書面同意可終止
《購買及出售選擇權協議》
。
（十）《業務處置協議》
1.
各方確認，
受讓方
進行
創始股東轉股
交易的前提為，創始
股東
承諾根據本
協議約定的方式完成
擬剝離業務的處置。
2.
各方同意，自簽署日起，擬剝離業務項下的所有收益權、處置權、義務、
責任和虧損均應視為已經全部轉讓給創始股東，其產生的全部損益均應歸創始股
東享有和承擔，但該等擬剝離業務暫時仍登記在目標公司及擬剝離主體名下。創
始股東應在
2024
年
3
月
31
日
(
“處置最晚期限日”
)
之前完成業務處置，如處置
最晚期限日時仍有未完成處置的擬剝離資產和
/
或擬剝離主體的，剩余未處置的
擬剝離資產和擬剝離
主體應由創始股東進行受讓并向目標公司支付相應的轉讓
對價。
3
.
自處置最晚期限日起的十
(10)
個工作日內，
受讓方
和創始人應對目標公司
在業務處置期間內的擬剝離業務處置結果進行結算。如果結算后目標公司的凈資
產
(
為免疑義，目標公司的凈資產不包含上市公司股票，且具體計算方式應經過
各方同意，下同
)
為負數，則創始股東應通過各方同意的方式向
受讓方
賠償該等
損失；如果結算后目標公司的凈資產為正數，則目標公司應通過各方同意的方式
向創始股東支付該等盈余。
4.
協議
生效
本協議自各方簽署之日起生效
。
5.
協議
終止
如發生下述任一
情況的，則
《業務處置協議》
可終止：
（
1
）
《創始股東轉股協議》
終止的；或者
（
2
）
經各方一致書面同意終止
《業務處置協議》
的。
四、本次交易對公司的影響
如本次交易順利實施，
于
一期交易的交割完成之日起
，京東卓風將通過受讓
取得部分目標公司股份且同時接受崔維星先生、董監高轉讓方委托獲得部分目標
公司股份對應的表決權的方式
，合計取得目標公司
99.9870%
股份的表決權并實
現對目標公司的控制，從而間接控制目標公司所持有的本公司
66.4965%
股份；
公司的實際控制人發生變更，崔維星先生將不再是公司實際控制人，
目標公司仍
為公司控股股東，
由京東集團控制的京東卓風將成為公司間接控股股東
。
五、其他相關說明
（一）
本次交易尚需向國家市場監督管理總局反壟斷局進行經營者集中申報
并取得批準。此外，本次交易尚需經受讓方間接控股股東京東物流股東大會以及
受讓方唯一股東京東物流供應鏈的審議批準。本次交易若需履行其他相關法定程
序，將按照相關規定依法履行該等程序。
本次交易將在約定的交割先決條件全部
滿足后方可實施，最終能否完成交割及交割完成時間尚存在不確定性。
本
次交易
具有相當的不確定性
，請投資者注意投資風險。
（二）
如本次交易順利實施，
京東卓風將觸發全面要約收購義務并應向除德
邦控股之外的其他上市公司股東就其所持有的上市公司已上市無限售條件流通
普通股發出全面要約
，
詳見公司
同
日披露在
上海證券交易所網站
（http：
//www.sse.com.cn）的《
德邦物流股份有限公司
關于收到要約收購報告書摘要的
提示性公告》（公告編號：
202
2
-
0
13
）和《
德邦物流股份有限公司要約收購報告
書摘要
》。
（
三
）
公司將按照相關
法律法規的
規定，督促本次
交易
相關各方盡快確認上
述事項，
并
及時履行信息披露義務。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事會
20
2
2
年
3
月
1
2
日
