證券代碼：300536 證券簡(jiǎn)稱：農(nóng)尚環(huán)境 公告編號(hào)：2022-050 武漢農(nóng)尚環(huán)境股份有限公司
第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
(資料圖片僅供參考)
一、董事會(huì)召開(kāi)情況
武漢農(nóng)尚環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議于 2022年 9月 17日在公司會(huì)議室，以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式召開(kāi)，會(huì)議通知已于 2022年 9月 15日以電子郵件送達(dá)全體董事，各位董事確認(rèn)已知悉與所議事項(xiàng)相關(guān)的必要信息。
會(huì)議由董事長(zhǎng)吳世雄先生主持，應(yīng)出席董事 8名，實(shí)際出席董事 8名，公司部分高級(jí)管理人員列席會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
與會(huì)董事經(jīng)認(rèn)真審議，本次會(huì)議通過(guò)了以下議案：
1、審議通過(guò)了《關(guān)于海南芯聯(lián)微科技有限公司協(xié)議受讓吳亮先生所持公司 20%股份構(gòu)成管理層收購(gòu)的議案》；
2022年 6月 7日、6月 9日和 9月 15日，海南芯聯(lián)微科技有限公司與公司控股股東、實(shí)際控制人吳亮先生分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議（二）》，吳亮先生擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向海南芯聯(lián)微科技有限公司轉(zhuǎn)讓其直接持有的公司無(wú)限售流通股 58,660,000股股份（占公司總股本的 20%）。
本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，海南芯聯(lián)微科技有限公司將持有農(nóng)尚環(huán)境 20%股份，公司實(shí)際控制人將由吳亮先生變更為公司董事兼總經(jīng)理林峰先生，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓構(gòu)成管理層收購(gòu)。
公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例已經(jīng)達(dá)到 1/2，公司聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具了《武漢農(nóng)尚環(huán)境股份有限公司管理層收購(gòu)涉及的武漢農(nóng)尚環(huán)境股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本次收購(gòu)已經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事回避表決。此項(xiàng)議案已經(jīng) 2/3以上獨(dú)立董事同意，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)前，聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次收購(gòu)出具了專業(yè)意見(jiàn)，符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
根據(jù)《公司章程》和《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次權(quán)益變動(dòng)尚須公司股東大會(huì)審議，并需經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。
表決結(jié)果：以 6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，一致審議通過(guò)本議案，吳世雄先生和林峰先生回避表決。
本議案尚需提交公司 2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
2、審議通過(guò)了《關(guān)于<董事會(huì)關(guān)于本公司管理層收購(gòu)事宜致全體股東的報(bào)告書>的議案》；
公司董事會(huì)根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的求，就海南芯聯(lián)微科技有限公司收購(gòu)公司股份暨管理層收購(gòu)事宜，編制了《董事會(huì)關(guān)于公司管理層收購(gòu)事宜致全體股東報(bào)告書》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：以 8票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，一致審議通過(guò)本議案。
3、審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司對(duì)外投資的議案》；
公司全資子公司武漢芯連微電子有限公司擬與武漢中科凱普科技有限公司（下稱“標(biāo)的公司”）股東武漢市中通融泰投資有限公司、祁文艷女士簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，芯連微擬以人民幣 1元價(jià)格受讓融泰投資持有標(biāo)的公司31%的股權(quán)、擬以 1元價(jià)格受讓祁文艷持有標(biāo)的公司 20%股權(quán)。
武漢中科凱普科技有限公司，早期致力于衛(wèi)星通信終端發(fā)射接收系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，最近一年以來(lái)，主要從事電子通信類技術(shù)研發(fā)等工作，未產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入，最近一年末凈資產(chǎn)小于 50萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。
本次投資旨在整合優(yōu)勢(shì)優(yōu)質(zhì)技術(shù)資源，以較低成本代價(jià)，進(jìn)一步推動(dòng)公司新業(yè)務(wù)技術(shù)研發(fā)和市場(chǎng)開(kāi)拓，完善產(chǎn)業(yè)布局，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和公司全體股東的利益。
本次對(duì)外投資事項(xiàng)在公司董事會(huì)的決策權(quán)限內(nèi)，不涉及關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。公司董事會(huì)同意授權(quán)公司行政部協(xié)助芯連微負(fù)責(zé)本次對(duì)外投資相關(guān)具體事宜。
本次對(duì)外投資事項(xiàng)經(jīng)本次董事會(huì)審議通過(guò)后，公司將聘請(qǐng)具備證券從業(yè)資格的律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，對(duì)標(biāo)的公司分別進(jìn)行法律盡職調(diào)查和審計(jì)工作，并出具相關(guān)報(bào)告。
待律師事務(wù)所和審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司完成法律盡調(diào)和審計(jì)并出具專業(yè)意見(jiàn)后，公司將按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，再次履行相應(yīng)的董事會(huì)審批程序，并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
表決結(jié)果：以 8票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，一致審議通過(guò)本議案。
4、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司 2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》； 公司擬定于 2022 年 10月 10日（星期一）14:30 在武漢市江岸區(qū)健康街 66號(hào)綠地漢口中心（二期）S11號(hào)樓 27層辦公（7）室-辦公（9）室會(huì)議室，以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)公司 2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)上的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：以 8票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，一致審議通過(guò)本議案。
三、備查文件
1、第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議。
2、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。
3、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
武漢農(nóng)尚環(huán)境股份有限公司董事會(huì)
2022年9月18日
關(guān)鍵詞： 農(nóng)尚環(huán)境 科技有限公司 公司董事會(huì)
