神霧節(jié)能股份有限公司獨立董事
【資料圖】
關(guān)于2021年年報問詢函相關(guān)事項的獨立意見
根據(jù)《上市公司治理準則》《深圳證券交易所上市規(guī)則》《上市公司獨立董事規(guī)則》《公司章程》《獨立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，我們作為神霧節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會獨立董事，對深圳證券交易所公司管理部于2022年4月30日下發(fā)的《關(guān)于對神霧節(jié)能股份有限公司2021年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2022〕第 158 號）中相關(guān)事項進行了認真核查，現(xiàn)發(fā)表獨立意見如下：
四、關(guān)于業(yè)績承諾補償。年報披露，經(jīng)你公司與控股股東函件溝通，神霧集團已書面確認將按照業(yè)績補償協(xié)議的約定履行補償義務(wù)。鑒于神霧集團目前正遭遇流動性危機的處境，其持有的公司股票已全部被質(zhì)押和司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)，股份補償義務(wù)客觀上無法履行，則以現(xiàn)金補償3,246,023,191.98元。目前神霧集團正在與各債權(quán)人、已劃轉(zhuǎn)的原質(zhì)押權(quán)人積極溝通債務(wù)清償及業(yè)績補償方案。
請你公司說明：
（1）就控股股東上述應(yīng)補償未補償義務(wù)的會計處理，截止目前業(yè)績補償方案的溝通進展，你公司擬采取的切實可行的措施；
（2）從股份補償義務(wù)改為現(xiàn)金補償 3,246,023,191.98 元是否涉及承諾變更，你公司就此履行的審議程序和信息披露情況，是否符合《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第 1 號》的相關(guān)規(guī)定；
（3）結(jié)合第（1）（2）問的答復(fù)進一步說明截止目前神霧集團尚未履行的股份補償（或現(xiàn)金補償）義務(wù)是否構(gòu)成控股股東對你公司新的非經(jīng)營性資金占用，并說明判斷理由和依據(jù)。
請你公司獨立董事就上述問題（2）（3）進行核查并發(fā)表明確意見。
一、執(zhí)行的核查程序：
（1）與管理層溝通并查閱盈利預(yù)測補償協(xié)議及補充協(xié)議；
（2）獲取神霧集團書面確認文件；
（3）與管理層溝通，收集神霧集團信用狀況和補償能力的資料；
（4）查閱《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》。
二、獨立董事意見：
我們同意公司董事會就上述事項所做的說明，神霧集團書面確認系對《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》約定的確認和引述，并未改變協(xié)議約定的補償方式，不屬于承諾變更情況；
截止目前神霧集團尚未履行的補償義務(wù)是按照《盈利預(yù)測補充協(xié)議》約定的現(xiàn)時義務(wù)，不屬于公司直接或間接向控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供的資金往來，故不構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性資金占用。我們將督促公司董事會持續(xù)關(guān)注上述事項的進展，以盡快消除對公司的影響，維護公司及股東利益，尤其是中小股東的利益。
（本頁無正文，為《神霧節(jié)能股份有限公司獨立董事關(guān)于關(guān)于2021年年報問詢函相關(guān)事項的獨立意見》之簽署頁）
獨立董事簽字：
_____________ _____________ _____________ 翟浩 錢傳海 丁曉殊
簽字日期：2022年6月1日
