原標(biāo)題:四川金頂:四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司第九屆董事會第十九次會議決議公告
證券代碼：600678 證券簡稱：四川金頂 編號：臨2022—008 證券代碼：600678 證券簡稱：四川金頂 編號：臨2022—008 特別提示 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示：
● 公司董事趙質(zhì)斌先生對本次董事會審議的議案七投反對票。
四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第十九次會議通知以電子郵件、短信及電話等方式于 2022年 4月 2日發(fā)出，會議于 2022年 4月 15日在四川省峨眉山市樂都鎮(zhèn)新農(nóng)一組 55號公司二樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開，應(yīng)參會董事 7名，實(shí)際參會董事7名（其中：通訊參會董事 4名，董事趙質(zhì)斌、獨(dú)立董事劉民、賀志勇、夏啟斌通訊表決）。本次會議由董事長梁斐先生主持，公司董事會秘書參加了會議，公司監(jiān)事和高管列席了會議。會議符合《公司法》《公司章程》有關(guān)規(guī)定，會議決議如下：
一、審議通過《公司2021年度總經(jīng)理工作報(bào)告》；
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
二、審議通過《公司2021年度董事會工作報(bào)告》；
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
三、審議通過《公司2021年度財(cái)務(wù)決算及2022年度預(yù)算報(bào)告》；
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、審議通過《公司2021年年度報(bào)告及摘要》；
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本報(bào)告尚需提交公司股東大會審議。
公司 2021年度報(bào)告全文及摘要請?jiān)斠娚虾ＷC券交易所網(wǎng)站
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五、審議通過《公司2021年年度利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增的預(yù)案》； 經(jīng)亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，公司2021年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為6,778.48萬元，截止到2021年末，公司累計(jì)虧損為-47,938.37萬元，根據(jù)《公司法》《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司累計(jì)可供全體股東分配的利潤仍為負(fù)值。因此，公司本年度利潤分配方案為不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
獨(dú)立董事對此項(xiàng)利潤分配方案發(fā)表獨(dú)立意見，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
六、審議通過《關(guān)于支付亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）2021年度報(bào)酬的議案》；
根據(jù)公司年度審計(jì)工作實(shí)施情況，經(jīng)雙方協(xié)商確定，公司董事會同意支付亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2021年度財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用50萬元，內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用30萬元，共計(jì)80萬元整。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
七、審議通過《關(guān)于公司高管人員2021年度報(bào)酬考核及擬定2022年
度報(bào)酬方案的議案 》；
經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審核，董事會同意公司高管人員2021年度報(bào)酬考核及2022年度報(bào)酬方案。
表決情況：3票贊成，1票反對，0票棄權(quán)。
公司董事長梁斐先生，董事熊記鋒先生、太松濤先生對本議案回避表決。
董事趙質(zhì)斌先生對本議案投反對票，反對理由為：不同意該議案中有關(guān)給予董事長年度報(bào)酬考核的獎勵，對議案的其他內(nèi)容無異議。
獨(dú)立董事對此事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，詳見上海證券交易所網(wǎng)站
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八、審議通過《關(guān)于公司對外擔(dān)保情況說明的議案》；
1、2021年度，公司擔(dān)保發(fā)生額為50,676,637.32元，均為上市公司為全資子公司順采礦業(yè)提供的擔(dān)保；截止 2021年末，擔(dān)保余額為
153,519,470.33元；
2、截至2021年末，公司不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除情形，
除前述擔(dān)保外不存在其他對外擔(dān)保情況。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對此事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，詳見上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、審議通過《公司2021年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》；
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對此事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，詳見上海證券交易所網(wǎng)站
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公司2021年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告詳見上海證券交易所網(wǎng)站
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十、審議通過《關(guān)于制訂公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2022—2024）的
議案》；
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十一、審議通過《關(guān)于公司2022年度融資額度預(yù)計(jì)及擔(dān)保事項(xiàng)的議
案》；
為保證公司及子公司的資金需求，公司及子公司擬向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請合計(jì)不超過人民幣 2 億元的融資額度，在上述額度內(nèi)，公司及子公司將以自有資產(chǎn)為公司及子公司上述融資提供抵押擔(dān)保并互相提供擔(dān)保。
同時(shí)提請股東大會授權(quán)公司董事長或總經(jīng)理在上述融資及擔(dān)保額度范圍內(nèi)辦理融資及擔(dān)保事項(xiàng)。前述融資與擔(dān)保額度及對公司董事長或總經(jīng)理的授權(quán)，有效期自該議案經(jīng)2021年度股東大會審議通過之日起至2022年度股東大會召開之日止。具體事項(xiàng)詳見公司臨2022-010號公告。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對此事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，詳見上海證券交易所網(wǎng)站
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本議案尚需提交公司股東大會審議。
十二、《關(guān)于擬修訂<公司章程>的議案》；
根據(jù)《公司法》（2018年修訂）《證券法》（2019修訂）及《上市公司章程指引》（2022年修訂）等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，擬對《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂。具體事項(xiàng)詳見公司臨2022-011號公告。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十三、審議通過《關(guān)于全資子公司存續(xù)分立的議案》；
四川金頂順采礦業(yè)有限公司（以下簡稱“順采礦業(yè)”）為公司全資子公司，公司直接持有順采礦業(yè) 100%股權(quán)，順采礦業(yè)主要包含石灰石礦石的開采、加工及銷售和氧化鈣產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售等多項(xiàng)業(yè)務(wù)。公司因統(tǒng)籌整合其內(nèi)部資源、充分發(fā)揮其各業(yè)務(wù)的專業(yè)化需要，提高經(jīng)營效益和效率，提升公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營能力，擬對順采礦業(yè)實(shí)施存續(xù)分立。具體事項(xiàng)詳見公司臨 2022-012號公告。
本次存續(xù)分立事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次事項(xiàng)在公司董事會審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
公司董事會授權(quán)公司經(jīng)營管理層全權(quán)辦理本次存續(xù)分立的相關(guān)登記
備案事項(xiàng)。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
十四、審議通過《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓下屬參股子公司股權(quán)的議案》；
公司擬將下屬參股子公司——銀泰礦業(yè)已經(jīng)實(shí)繳的財(cái)產(chǎn)份額
1798.0195萬元（即合伙企業(yè)出資總額的17.6277%份額）轉(zhuǎn)讓給耀寧天賜，雙方協(xié)商確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1798.0195萬元人民幣。具體事項(xiàng)詳見公司臨2022-013號公告。
本次交易事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)在公司董事會審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
公司董事會授權(quán)經(jīng)營管理層全權(quán)辦理本次交易的相關(guān)事項(xiàng)。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
十五、審議通過《關(guān)于召開2021年度股東大會的議案》。
公司董事會擬定于2022年5月20日在四川省峨眉山市樂都鎮(zhèn)新農(nóng)一組
55號公司二樓會議室召開公司2021年年度股東大會，審議董事會、監(jiān)事會提交的相關(guān)議案。具體事項(xiàng)詳見公司臨2022-014號公告。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本次會議還聽取了《公司獨(dú)立董事2021年度述職報(bào)告》和《公司審
計(jì)委員會2021年度履職情況報(bào)告》。
詳見上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)
特此公告。
四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司董事會
2022年4月18日
