原標(biāo)題:白云山:廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會第十九次會議決議公告
證券代碼：
600332
證券
簡稱：白云山
公告
編號：
20
2
2
－
0
09
廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司
第
八
屆董事會第十
九
次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)
容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（
以下簡稱
“
本公司
”
或“公司”
）第八屆
董事會第十
九
次會議（
以下簡稱
“
會議
”
）于
2022
年
3
月
8
日以書面或電郵方式
發(fā)出通知，本次會議于
2021
年
3
月
18
日（星期五）上午在中華
人民共和國廣
東省廣州市荔灣區(qū)沙面北街
45
號公司會議室召開。會議應(yīng)到董事
11
人，實(shí)到
董事
11
人，
其中，獨(dú)立非執(zhí)行董事黃顯榮先生以通訊方式參加了會議；董事長
李楚源先生主持了會議；
本公司監(jiān)事、中高級管理人員、律師及會計師列席了
會議，會議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。
經(jīng)與會董事審議、表決，會議審議通過如下議案：
1
、本公司
2021
年年度報告及其摘要；
表決結(jié)果：同意票
11
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案。
本議案尚需提交本公司股東大會審議。
2
、本公司
2021
年度董事會報告；
表決結(jié)果
：同意票
11
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案。
本議案尚需提交本公司股東大會審議。
3
、本公司
2021
年度財務(wù)報告；
表決結(jié)果：同意票
11
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案。
本議案尚需提交本公司股東大會審議。
4
、本公司
2021
年度審計報告；
表決結(jié)果：同意票
11
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案。
本議案尚需提交本公司股東大會審議。
5
、本公司
2021
年度利潤分配及派息方案（有關(guān)內(nèi)容詳見公司日期為
2022
年
3
月
18
日、編號為
2022
-
0
08
的
公告）；
本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事對本議
案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：同意票
11
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案。
本議案尚需提交本公司股東大會審議。
6
、
本公司
2022
年度財務(wù)經(jīng)營目標(biāo)及年度預(yù)算方案
；
表決結(jié)果：同意票
11
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案。
本議案尚需提交本公司股東大會審議。
7
、
本公司
2021
年度社會責(zé)任報告
（
全文載于上海證券交易所網(wǎng)站）；
表決結(jié)果：同意票
11
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案。
8
、
本公司
2021
年度內(nèi)部控制評價報告（全文載于上海證券交易所網(wǎng)站）；
表決結(jié)果：同意票
11
票、
反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案。
9
、關(guān)于
2022
年度本公司董事薪酬的議案；
9.1
關(guān)于董事長李楚源先生
2022
年度薪酬的議案
因本公司董事長李楚源先生在控股股東
——
廣州醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（
以下
簡稱
“
廣藥集團(tuán)
”
）領(lǐng)取薪酬，故其在本公司領(lǐng)取的
2022
年度董事薪酬為人民幣
0
元。
表決結(jié)果：同意票
10
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案，董
事李楚源先生就該項子議案回避表決。
9.2
關(guān)于副董事長楊軍先生
2022
年度薪酬的議案
因本公司副董事長楊軍先生在控股股東
——
廣藥集團(tuán)領(lǐng)取薪酬，故其在本
公司領(lǐng)取的
20
22
年度董事薪酬為人民幣
0
元。
表決結(jié)果：同意票
10
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案，董
事楊軍先生就該項子議案回避表決。
9.3
關(guān)于副董事長程寧女士
2022
年度薪酬的議案
因本公司副董事長程寧女士在控股股東
——
廣藥集團(tuán)領(lǐng)取薪酬，故其在本
公司領(lǐng)取的
2022
年度董事薪酬為人民幣
0
元。
表決結(jié)果：同意票
10
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案，董
事程寧女士就該項子議案回避表決。
9.4
關(guān)于執(zhí)行董事劉菊妍女士
2022
年度薪酬的議案
因本公司執(zhí)行董事劉菊妍女士在控股股東
——
廣藥集團(tuán)領(lǐng)取薪酬，故其在
本
公司領(lǐng)取的
2022
年度董事薪酬為人民幣
0
元。
表決結(jié)果：同意票
10
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案，董
事劉菊妍女士就該項子議案回避表決。
9.5
關(guān)于執(zhí)行董事張春波先生
2022
年度薪酬的議案
因本公司執(zhí)行董事張春波先生在控股股東
——
廣藥集團(tuán)領(lǐng)取薪酬，故其在
本公司領(lǐng)取的
2022
年度董事薪酬為人民幣
0
元。
表決結(jié)果：同意票
10
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案，董
事張春波先生就該項子議案回避表決。
9.6
關(guān)于執(zhí)行董事吳長海先生
2022
年度薪酬的議案
因本公司執(zhí)行董事吳長海先生在控股股東
——
廣藥
集團(tuán)領(lǐng)取薪酬，故其在
本公司領(lǐng)取的
2022
年度董事薪酬為人民幣
0
元。
表決結(jié)果：同意票
10
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案，董
事吳長海先生就該項子議案回避表決。
9.7
關(guān)于執(zhí)行董事黎洪先生
2022
年度薪酬的議案
因執(zhí)行董事黎洪先生同時兼任本公司總經(jīng)理，其在本公司領(lǐng)取的
2022
年度
董事薪酬預(yù)計不超過人民幣
1,800,000
元，包括但不限于自本公司所領(lǐng)取的薪酬、
福利及往年年薪清算額等，具體薪酬核定還須按照
《廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份
有限公司高級管理人員薪酬與績效考核管理辦法》進(jìn)行考核調(diào)整。上述薪酬均
為稅前
薪酬，其應(yīng)繳納的個人所得稅由本公司代扣代繳。
表決結(jié)果：同意票
10
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案，董
事黎洪先生就該項子議案回避表決。
9.8
關(guān)于獨(dú)立非執(zhí)行董事黃顯榮先生
2022
年度薪酬的議案
獨(dú)立非執(zhí)行董事黃顯榮先生在本公司領(lǐng)取的
2022
年度董事薪酬預(yù)計為人民
幣
120,000
元。上述薪酬均為稅前薪酬，其應(yīng)繳納的個人所得稅由本公司代扣代
繳。
表決結(jié)果：同意票
10
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案，獨(dú)
立非執(zhí)行董事黃顯榮先生就該項子議案回避表決。
9.9
關(guān)于獨(dú)立非執(zhí)行董事王衛(wèi)紅女士
2022
年度
薪酬的議案
獨(dú)立非執(zhí)行董事王衛(wèi)紅女士在本公司領(lǐng)取的
2022
年度董事薪酬預(yù)計為人民
幣
120,000
元。上述薪酬均為稅前薪酬，其應(yīng)繳納的個人所得稅由本公司代扣代
繳。
表決結(jié)果：同意票
10
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案，獨(dú)
立非執(zhí)行董事王衛(wèi)紅女士就該項子議案回避表決。
9.10
關(guān)于獨(dú)立非執(zhí)行董事陳亞進(jìn)先生
2022
年度薪酬的議案
獨(dú)立非執(zhí)行董事陳亞進(jìn)先生在本公司領(lǐng)取的
2022
年度董事薪酬預(yù)計為人民
幣
120,000
元。上述薪酬均為稅前薪酬，其應(yīng)繳納的個人所得稅由本公司代扣代
繳。
表決結(jié)果：同意票
10
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案，獨(dú)
立非執(zhí)行董事陳亞進(jìn)先生就該項子議案回避表決。
9.11
關(guān)于獨(dú)立非執(zhí)行董事黃民先生
2022
年度薪酬的議案
獨(dú)立非執(zhí)行董事黃民先生在本公司領(lǐng)取的
2022
年度董事薪酬預(yù)計為人民幣
120,000
元。上述薪酬均為稅前薪酬，其應(yīng)繳納的個人所得稅由本公司代扣代繳。
表決結(jié)果：同意票
10
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案，獨(dú)
立非執(zhí)行董事黃民先生就該項子議案回避表決。
以上議案尚需提交公司股東大會審議。
10
、關(guān)于本公司控股子公司廣州醫(yī)藥股份有限公
司向銀行申請綜合授信額
度及為其部分全資子公司銀行綜合授信額度提供擔(dān)保的議案（有關(guān)內(nèi)容詳見公
司日期為
2022
年
3
月
18
日、編號為
2022
-
0
13
的
公告）；
本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：同意票
11
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案。
本議案尚需提交股東大會審議。
11
、關(guān)于本公司擬向銀行申請不超過人民幣
40
億元綜合授信額度的議案
同意本公司擬向銀行申請不超過人民幣
40
億元綜合授信額度，
銀行綜合授
信合同或協(xié)議等文件簽署的有效期為：年度股東大會審議通過之日起至下一次
年度股
東大會召開之日止。
同時，為簡化銀行借款手續(xù)，董事會授權(quán)董事長在
本公司董事會批準(zhǔn)的銀行綜合授信額度內(nèi)，代表董事會簽署單筆在上一期經(jīng)審
計的凈資產(chǎn)額
3%
以下金額的
有關(guān)
借款文
件。
表決結(jié)果：同意票
11
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案。
本議案尚需提交本公司股東大會審議。
12
、
關(guān)于本公司與其控股子公司及控股子公司之間內(nèi)部資金調(diào)劑業(yè)務(wù)的議
案
同意
本公司
與
合并報表范圍內(nèi)
控股子公司
之間，及經(jīng)本公司批準(zhǔn)的控股子
公司
之間開展
內(nèi)部資金調(diào)劑
業(yè)務(wù)，
業(yè)務(wù)涵蓋的范圍包括：
內(nèi)部借款、統(tǒng)借統(tǒng)還
借款、銀行委托借款、銀行委托貸款等
。
內(nèi)部資金調(diào)劑業(yè)務(wù)總金額為不超過
人
民幣
30
億元
，
簽署合同的有效期限
自
年度董事會審議通過之日起一年以內(nèi)
。
同
時，
為簡化審批手續(xù)，縮短審批流程，董事會授權(quán)董事長簽署相關(guān)文件。
表決結(jié)果：同意票
11
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案。
13、《
2021
年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項報告》
（全文載于上海
證券交易所網(wǎng)站）
表決結(jié)果：同意票
11
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案。
14
、關(guān)于購買董事、監(jiān)事及高級管理人員責(zé)任保險的議案
為促進(jìn)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱
“
董監(jiān)高
”
）在各自職責(zé)范
圍內(nèi)更充分地行使權(quán)利、履行職責(zé)，保障公司和投資者的權(quán)益，公司擬為公司
及其董監(jiān)高、全資
/
控股子公司及其董監(jiān)高購買責(zé)任保險。具體方案如下：
1
、
投保人：
廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)
股份有限公司
2
、
被保險人：
公司及其全資
/
控股子公司、公司及其全資
/
控股子公司的董
事、
監(jiān)事及高級管理人員以及
其他相關(guān)主體
（具體以公司與保險公司最終確定
的納入范圍內(nèi)的子公司為準(zhǔn)）
3
、
累計
賠償
限額：人民幣
2
億元
/
年
（具體以公司與保險公司最終協(xié)商
確
定
的數(shù)額為準(zhǔn)）
4
、
保費(fèi)
總額
：具體以
公司
與保險公司
最終
協(xié)商確定的數(shù)額為準(zhǔn)
5
、
保險期間：
12
個月
（
后續(xù)每年可續(xù)保或重新投保）
為提高決策效率
，
公司董事會擬提請股東大會授權(quán)公司管理層
在上述方案
范圍內(nèi)
辦理
董責(zé)險
購買的相關(guān)事宜（包括但不限于確定保險公司、保險金額、
保險費(fèi)及其他保險條款；選擇及聘任保險經(jīng)紀(jì)公司及其他中介機(jī)構(gòu)簽署相關(guān)法
律文件及處理與投保相關(guān)的其他事項等），以及在今后董責(zé)險保險合同期滿時或
之前辦理續(xù)保或者重新投保等相關(guān)事宜。
表決結(jié)果：
0
票同意，
0
票反對，
0
票棄權(quán)。
鑒于公司董事作為被保險對象，屬于利益相關(guān)方，全體董事均回避表決，
獨(dú)立非執(zhí)行董事發(fā)表意見，本
議
案將直接提交公司股東大會審議。
15
、關(guān)
于修訂《廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司章程》相關(guān)條款的議案
（有關(guān)內(nèi)容詳見公司日期為
2022
年
3
月
18
日、編號為
2022
-
0
12
的公告）
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11
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0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案。
本議案尚需提交本公司股東大會審議。
16
、關(guān)于修訂《廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司股東大會議事規(guī)則》相
關(guān)條款的議案
（全文載于上海證券交易所網(wǎng)站）
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11
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0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案。
本議案尚需提交本公司股東大會審議。
17
、關(guān)于修訂《廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會議事規(guī)則
》相關(guān)
條款的議案
（全文載于上海證券交易所網(wǎng)站）
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11
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案。
本議案尚需提交本公司股東大會審議。
18
、關(guān)于修訂《廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事、監(jiān)事及高級管理
人員買賣公司股份的管理辦法》相關(guān)條款的議案
（全文載于上海證券交易所網(wǎng)
站）
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11
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案。
19
、關(guān)于修訂《廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事制度》相關(guān)條
款的議案
（全文載于上海證券交易所網(wǎng)站）
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11
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審
議通過本議案。
20
、關(guān)于參與投資設(shè)立股權(quán)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案（有關(guān)內(nèi)容詳見公
司日期為
2022
年
3
月
18
日、編號為
2022
-
0
14
的公告）
關(guān)聯(lián)董事
李楚源先生、楊軍先生、程寧女士、劉菊妍女士、張春波先生及
吳長海先生
已就該議案回避表決，
本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事對本議案發(fā)表了同意
的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：同意票
5
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案。
21
、關(guān)于提請召開
2021
年年度股東大會的議案
表決結(jié)果：同意票
11
票、反對票
0
票、棄權(quán)票
0
票，審議通過本議案。
以上第一項至第六項、第九項至第十
一
項
、第十
四
項至第十
七
項
、第十
九
項
議案將提交本公司
2021
年年度股東大會審議（
2021
年年度股東大會的召開日
期與議題將另行通知）。
特此公告。
廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會
2022
年
3
月
18
日
